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二、多项选择题：本大題共8小题，每小题2分，共16分。在每小题列出的备选项中至少有两项是符合题目要求的，请将其选出，错选、多选或少选均无分。

21、公司独立性的含义是指

A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位

B.公司具有独立干其股东的法律人格

C.公司具有独立于政府的法律人格

D.公司享有独立的财产权

E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任

22、下列关于公司发起人的表述中，正确的是

A.因为股权是可以继承的，所以发起人不必是完全民事行为能力人

B.发起人必须向公司出资或认购公司股份

C.发起人可以是中国人，也可以是外国人

D.发起人必须在公司章程上签名盖章

E.发起人只需要按发起人协议约定的方式和比例对外承担因设立公司而产生的债务责任

23、甲公司、乙公司与王某、赵某四方欲共同设立一注册资本为600万元的商贸有限责任公司，在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列出资方式中合法的是

A.甲公司以其企业商誉评估作价200万元出资

B.乙公司以其拥有的某知名商标作价150万元出资

C.王某以其持有的价值为50万元的某公司股权出资

D.赵某以其因分期付款而抵押给银行的新买房屋作价100万元出资

E.另外100万元的缺口以该商贸公司的名义向银行贷款

24、依我国《公司法》的规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是

A.原告：单独或者合计持有公司全部股权10%以上的股东

B.原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东

C.被告：不同意解散公司的其他股东

D.被告：公司

E.起诉理由：股东可以以知情权、利润分配请求权等权益受到损害等为由，提起解散公司之诉

25、下列各项中属于公司资本公积金来源的有

A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入

B.公司资产评估后的增值额

C.处分公司资产所得的溢价收入

D.从公司税后利润中提取的收入

E.公司接受赠予的财产

26、下列关于公司清算的表述中，正确的有

A.在普通清算的情况下，有限责任公司的清算组由股东组成

B.因合并而解散公司的，无需对解散的公司进行清算

C.因分立而解敢公司的，无需对解散的公司进行清算

D.在清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动

E.在普通清算中，清算组发现公司资不抵债时，应当依法向人民法院申请宣告破产

27、人民法院受理破产申请后发生的下列债务，属于共益债务的有

A.债务人财产的管理费用

B.债务人财产致人损害所产生的债务

C.管理人聘用工作人员的费用

D.管理人执行职务致人损害所产生的债务

E.为债务人继续营业而应支付的劳动报酬

28、关于股份有限公司监事会，下列表述中正确的有

A.监事会成员不得少于三人

B.监事会每年至少召开一次会议

C.监事会在特殊情况下可以召集和主持股东大会会议

D.公司董事、高级管理人员均不得兼任监事

E.监事会行使职权所必需的费用，由公司承担

三、名词解释题：本大题共5小题，每小题3分，共15分

29、封闭公司

30、公司章程

31、剩余财产分配请求权

32、任意公积金

33、破产别除权

四、简答题：本大题共4小题，每小题6分，共24分。

34、简述分公司的主要特征。

35、简述募集设立的含义及其主要特征。

36、简述控股股东与实际控制人的区别。

37、简述破产无效行为的含义及其适用的情形。

五、论述题：本大题共1小题，共12分。

38、论我国现行立法对转让公司股份的限制。

六、案例分析题：本大题共1小题，共13分。

39、甲市东方股份有限公司(以下简称东方公司)是由A、B、   C、D、E、F、G七个股东于2015年7月共同发起设立的，注册资本为600万元人民币，发行股份600   万股，其中A认购200万股;B、C各认购100万股;D、E、F、G各认购50万股。   董事会由A、B、C、D、E五人组成，其中A担任董事长兼总经理，B担任副董事长;监事会由F,、G和公司一名员工张三共三人组成，其中F任监事会主席。东方公司自成立以来，经营状况一直不佳，目前已出现严重亏损，并且已拖欠多笔倩务未还，其中一笔是欠乙市南方公司的货款120万元;另一笔是欠甲市工商银行支行的贷款150万元，该贷款当时由甲市昌盛公司为其提供担保。另据查，东方公司的公司章程规定，所有股东应当在公司成立后的一年内缴足股款，但截至目前，A实际缴纳股款只有100万元，其余股东均已缴足股款，由于东方公司董事会成员间的经营理念分歧较大，公司内部矛盾也日益加剧,并因此一年多来既未召开股东大会，   也未召开董事会会议。此外，张三由于对东方公司前景看淡，前不久己主动辞任东方公司的监事职务并离开东方公司。

结合以上案例，回答以下问题：

(1)A未按期缴纳股款，应承担哪些法律责任?

(2)对于张三已辞任监事职务，东方公司应如何健全组织机构?请简要说明理由。

(3)F和G等曾多次努力，试图调和A、B、C、D、E之间的分歧和矛盾，但均无效果。至此，F能否单独申请人民法院解散东方公司?请简要说明理由。

(4)南方公司拟申请东方公司破产，能否向乙市人民法院提起诉讼?为什么?

(5)1个月前，昌盛公司被甲市工商银行支行追究担保责任，已为东方公司归还贷款本金、利息和违约金共计180万元。若人民法院现已受理东方公司的破产案件，昌盛公司可否向管理人申报破产债权?为什么?

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