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二、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）

1、D 2、D 3、B 4、C 5、A 6、D 7、C 8, D 9、B 10、C

11、D 12、C 13、C 14、B 15、B 16、A 17、C 18、A 19、C 20、D

二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）

21、AE22、AC23、CDE24、BCE

25、ABC26、CD27、AB28、BE

三、名词解释（本大题共5小题，每小题3分，共15分）

29、是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。（1分）股份在法律上有两层意义：第一，股份是股份有限公司资本的构成单位；（1分）第二，股份是股东行使权利、履行义务的基本依据。（1分）

30、担保公司债是指公司在发行债务时以特定财产或第三人对该债券的还本付息作出担保的公司债券。(2分）

31、公司资产，既包括由股东出资构成的公司自有资产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。（2分）

32、是指股份全部由设立时的股东特有、（1分）且其股份不能在公开市场上自由转让的公司，如有限责任公司。（2分）

33、中外合资股份有限公司也称外商投资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，（1分）股东以其所认购的股份对公司承担责任，（1分）公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。（1分）

四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）

34、①股东会作出减资决议（2分）

②编制资产负债表及财产清单（1分）

③通知公司债权人（1分）

④申请变更登记（2分）

35、股份有限公司站指由2个以上200个以下发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人（2分）。

股份有限公司的特征:

公司性质的资合性（1分）

股东人数的无穷性（1分）

公司资本的股份性（1分）

股份形式的证券性（1分）

36、（1）有利干保护公司股东的利益。公司大部分中小股东不参与公司经营，对公司经营情况不甚了解。为了防止公司董事会损害公司的利益，损害中小股东利益，必须要有-个较为明确的便于股东咨询、了解公司经营状况的财会制度。（2分）

(2）有利于保护公司债权人的利益。公司最显著的特点之一就是以全部资产对外承担责任。因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产。建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司财务状况，并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。（2分）

(3）有利于政府有关部门的监督。政府有关部门，按照职权在法定范围内对公司进行监管，从而更好地维护社会交易的安全。而政府职能部门履职有赖于规范的公司内部财会制度的建立与健全。（2分）

37、(1)行为性质不同：(1分）公司设立属于民事行为，而公司成立属于行政行为。（1分）

(2)行为效力不同：(1分）公司设立行为并不必然导致公司成立，而公司一旦成立即取得独立的民事主体地位（或者取得企业法人资格)。（1分）

(3)行为主体不同：（1分）公司设立的行为主体是发起人，而公司成立的行为主体包括政府主管机关和发起人。（1分）

五、论述题（本大题共1小题，共12分）

38、(1)关于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。（3分）

(2)关于招股说明书的披露，按照中国法律法规要求的内容、格式和方式披露。(3分）

(3)关于定期报告，应当按照中国企业会计准则，编制中期和年度报告。（3分）

(4)关于股东股份变动报告和公告。任何境内上市外资股股东，直接或间接持有境内上市外资股，股份达到公司普通股总股本的5%时，应当按规定向中国证监会证券交易所和公司做出报告并公告，说明其持股情况和意图。（3分）

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

39、(1)该公司组织机构设置不合法（2分）。股份有限公司的监事会是必设机构，不能只设监事而不设监事会（2分）。

(2)该公司人事安排不合法（2分）。

第一，公司的财务负责人应由经理提名而非股东提名（2分）；

第二，财务总监属于公司的高级管理人员，不得兼任监事（3分）；

第三，董事会无权作出同意马某辞去公司监事职务及改任公司董事的决定。因为选举或更换董事、监事的权力在于公司董事会（2分)。

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